信托分类新规：禁止为融资方服务的私募投行业务

孙海波 云阿云智库•资管项目组

导读：银保监会拟规范信托业务分类，禁止为融资方服务的私募投行业务，设3年过渡期，推动存量业务整改。全文14900字，由云阿云智库•资管项目组提供。

刚刚，银保监会发布关于《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》公开征求意见的公告。

云阿云智库解读：

一、此次征求意见稿的几个变化

1、新增合规要求：严防利用信托机制灵活性变相开展违规业务，信托公司要在穿透基础上按“实质重于形式”原则对信托业务进行分类。

尤其强调需穿透后进行分类，避免形式合规实质违规，错误分类的情形。

2、增加“不得通过财产权信托受益权拆分转让等方式为委托人融资需求募集资金（依据金融管理部门颁布规定开展的资产证券化业务除外）”

将通过资产服务信托来募集资金的途径堵死。开展的资产证券化受托服务信托业务依然属于监管机构鼓励的范畴，但对于部分“非标”类即未在相关机构登记的“类资产证券化”业务，不属于监管机构鼓励的范畴，禁止通过此类方式放大融资杠杆。

3、对于基于委托人合法信托目的受托发放贷款的，增加“其信托受益权转让时，受益人资质和资金来源应当持续符合《委托贷款办法》要求”的规定。

4、增加“不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务”。

在4月最初的征求意见稿“二、严格执行新的信托业务分类标准（一）资产管理信托”中明确：“资产管理信托区别于为融资方创设融资工具并为其募集资金的私募投行服务”，但在10月的征求意见稿中删除。

本文后面将详细分析这部分内容。笔者认为主要还是解决利益冲突的问题，并不是禁止资产管理信托投资非标债权；

但资产管理类信托直接发放信托贷款，没有中间隔离，肯定存在资管基本定位问题以及利益冲突问题。

5、“资产服务信托”增加“其他资产服务信托”类别

也是考虑到，前四类资产服务信托无法全部覆盖所有资产服务信托业务的类别。

在2022年10月的试填报工作中，部分实质为“资产服务信托”的业务由于无对应分类，列在了“待整改”项下。

6、将“财富管理信托”下“企业及其他组织财富管理信托”改为“法人及非法人组织财富管理信托”。

增加“不得以资产管理产品财产/资产服务信托财产或者以其他方式汇集他人财产设立财富管理信托，也不得通过向资产管理产品直接或间接转让财富管理信托受益权等方式帮助资产管理产品管理人以资产管理产品财产变相设立财富管理信托。除以薪酬福利管理为信托目的外，法人及非法人组织财富管理信托应当为自益信托。”的规定。

主要为了防止此类信托业务变为各类资管产品嵌套的通道。

二、明确调整信托业务分类的上位法依据

最终，上位法包括了《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和资管新规及其相关法律法规。其中，《信托法》和资管新规两部规则作为信托公司开展业务的核心依据。

资管新规则是明确把资金信托纳入规范，而资金信托新规征求意见稿（并未作为本次《通知》的上位规则）把信托业务分为资金信托和服务信托。

与此相对应的，在业务层面，《通知》也明确“信托公司应当以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容作为分类维度，将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类。”

《银行业监督管理法》则是从金融机构监督的角度对信托公司开展的业务活动实施监督管理。

此外目前的信托基本框架一法两规，其中两规中尤其是《信托公司集合资金信托计划管理办法》未来会大幅修订甚至废止。需用在资管新规框架下的重新针对资产管理信托制定细则。

此前的信托分类一直存在逻辑和目的不一，监管根据不同需要做不同分类。但是缺乏统一的指导思想。

1、根据投资者数量和信托财产类型，可以将信托分类为：单一、集合、财产三类。

2、根据信托机构的受托职责和财产运用方式，分为主动管理类及事务管理类，其中主动管理类分为投资类及融资类。其中，单一、集合均为资金信托，及委托人交付的资产为现金资产；而委托人交付的非现金资产的信托则统一归类为财产信托；而资产类型系根据信托公司职责进行区分。

目前的分类方式难以体现服务型信托、财产权信托、家族信托等信托本源业务的具体类型。比如，传统通道类信托业务与信托公司作为受托人发行资产支持证券/资产支持票据的信托业务，在现行分类体系下，均应分类为“事务管理类”，但一个为具有影子银行性质的通道业务，一个为提供信托财产管理的服务信托业务，两者具有本质不同。因此，现行分类无法体现信托业务的实质。

三、资产管理信托

明确资产管理信托私募属性，非公开发行方式募集。站在资管新规角度进行定义，需要严格执行资管新规各项要求。其概念基本和传统的资金信托概念大部分重叠，是单纯以追求财产保值增值目的，存在资金募集行为，这两个特征是其区别于后面服务信托核心要义。

另外，规则明确了资产管理信托仅指集合资金信托计划，单一未纳入范畴，核心是强调资产管理类信托不得提供通道服务，强化信托公司的受托管理职责。

1、比照资管新规，资产管理信托分为

固定收益类信托计划

权益类信托计划

商品及金融衍生品类信托计划

混合类信托计划

2、非标融资

尤其注意，这里的固定收益类信托计划存款、债券等债权类资产不低于80%；笔者认为所谓债权类资产包括非标融资（也就是此前的融资类信托都在这个类别项下）。

但是站在整个资管新规角度，其他任何类别的资产管理计划都不能直接发放贷款，不能直接投资于信贷类资产，也不能以资管计划名义委托银行发放委托贷款。

3、信托贷款

那么资产管理类信托能否发放信托贷款？笔者认为从大的资管新规逻辑上看，要严格履行资管新规的内涵，就不能直接发放信托贷款。

而且以资产管理信托募集的资金直接发放信托贷款，本质上也和后面提及的《商业银行委托贷款管理办法》违背。所以也只有在资产服务信托项下才能放开信托贷款。

那么能否有第三条路呢？笔者认为类似保险资产管理协会注册的保债计划是一个相对比较可行的路径，就是围绕着“非标债权”但需要有一个第三方信息披露和注册的场所实现相对信托贷款更透明（虽然比不上标准化资产的透明度）方式，实现资产管理计划资金端和非标融资资产端的对接；

从实际角度出发，这个影响过于深渊，估计监管短期也不敢去强硬碰这个敏感点，所以新规征求意见稿也是模糊表述，未来这个问题估计要等到《信托公司集合资金信托计划管理办法》的修订和废止，而且也给与足够的过渡期和新的解决方案。

4、如何做好信托贷款和资产管理利益冲突制度设计和防火墙？

为什么监管要禁止资产管理计划直接发放贷款，其实从本次征求意见稿一开始的表述就能看出来：“不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务”。大概含义就是资产管理计划一定要以投资人利益为核心，如果同一个管理人既要募集资金服务投资人，同时又要承担投行角色服务融资人，存在明显的利益冲突。这也是为何当初理财子公司的业务范围中明令禁止发放贷款核心原因。

过去信托的业务主要是站在融资人角度为融资人设计融资方案，信托扮演了投行角色。但是同时信托公司又是资产管理机构，接受投资者的委托，受托管理信托财产，两个角色的利益冲突问题。

监管目标就是要改变信托公司先寻找融资方再匹配资金的业务逻辑，促使信托公司向以为委托人服务为出发点、履行受托人管理职责转型。

未来的规则体系如果允许资产管理业务固定收益类信托计划投资信托贷款，就必须设计严格的防火墙，有一套规范的信托贷款发行制度和简单的信息披露框架以及统一注册平台（笔者认为中信登较适合这类登记），然后资产管理计划才能投资，且需要规避单一集中度。

同时增加信息透明度，尽管仍然属于非标或融资类性质，但至少可以让信托贷款逐步往真正投行性质上转移，可以实现跨信托公司的资金和资产对接。即便是同一家信托公司的资产管理信托，投资本公司的信托贷款时，也需要实现足够的隔离。统一登记注册本身也是属于这个隔离动作之一。

四、资产服务信托

明确服务信托定位，不能有资金募集行为，不能主动负债，尤其不能通过财产权信托收益权拆分转让的方式变相开展资金融通服务（比如通过拆分财产权信托受益权，且财产权信托成立和信托受益权拆分受让的时间高度一致）。

但是在银行间和交易所的ABS（包括ABN），如果底层是信托结构，ABS份额本质上也是信托受益权拆分转让，这类业务不受限制。实际操作中交易所和交易商协会也会对底层资产从集中度到行业类别有所约束，信托简单通过标准化的ABS操作实现从资产管理信托转为资产服务信托也很难。

信托公司原则上不得用受托资金发放委托贷款。

少数委托人合法信托目的需要发放的，需要参考银行委托贷款业务，属于资产服务信托，可能是四大类资产服务信托的任何一种。注意这种类型信托贷款，和传统融资类信托的信托贷款本质区别，信托公司不能做实质性的风控和尽调，“贷款通道”和“风险隔离”是委托贷款两大最基本特色。具体参见笔者团队此前文章《终于有人把“委托贷款”说清楚！》。实际操作中，预计监管会尤其警惕这种信托贷款受益权转让异化为资产管理信托的可能性。

底层是委托贷款的资产服务信托，信托受益权转让时需要审查受益人资质和资金来源，简单讲就是受让人不得是资产管理计划（银行间交易所ABS除外），不得是具有贷款资质的银行业金融机构；资金来源不能是信贷资金来源。

主要是行政管理服务信托（最核心是资管产品的受托服务）、资产证券化服务信托、财富管理服务信托、风险处置服务信托等。尤其注意其中财富管理服务信托中的家族信托，虽然保值增值仍然是核心诉求之一，但也不再单纯是保值增值。

1、财富管理服务信托

信托公司为自然人、法人及非法人组织财富管理提供的信托服务。

此类服务信托是最容易和资产管理信托混淆的，界限也容易模糊。主要包括家族信托、保险金信托、遗嘱信托、特殊需要信托等。就家族信托而言，和此前《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（信托函〔2018〕37号）界定完全一致：

首先委托人必须是单一自然人或单一自然人及其亲属共同委托，传统的集合资金信托不符合家族信托定义；

其次家族信托初始设立时实收的财产金额或价值不低于1000万；

不得为纯自益信托，受益人应当为委托人或者其亲属，以及慈善信托或慈善组织；

兼具事务管理和金融服务职能，不能仅仅为了理财，也就是家族信托可以是纯资金信托，只要加入财产规划、风险隔离、资产配置、教育、公益慈善等实务管理元素即可；

但是单纯以追求财产保值增值为主要信托目的，具有专户理财性质和资产管理属性的信托业务不属于家族信托。

2、行政管理服务信托

信托公司作为独立第三方提供运营托管、账户管理、交易执行、份额登记、会计估值等行政管理服务的信托业务。

行政服务信托其实类似于商业银行和券商的托管部在开拓的管理人服务外包业务，但是和托管不同，这里为管理人提供的服务更加宽泛细致，不局限于传统托管行的估值、核算、对账、交易指令执行等。

但是商业银行的优势在于资金账户和托管一体化，往外延伸做行政服务外包。券商的优势主要是在证券账户及权益类产品托管，延伸行政服务外包。不论是券商还是银行，行政服务外包本身并不是盈利点，而是打造基于资金账户和证券账户的金融产品服务生态。信托缺乏这两个账户体系，行政服务外包难度较大。

（1）预付式资金服务信托

预付式资金服务信托是信托服务本源优势的显著体现，核心是使涉众性资金随时处于可控状态，从而保障消费者权益。其实功能角度很类似于银行的资金监管账户，现实中信托能够实现更个性化的服务。

（2）资管产品受托服务信托

目前的资产管理产品类别主要包括信托计划、银行理财、私募资管计划、公募基金、保险资管、私募基金几大类。其中银行理财未来都是理财公司经营，绝对是母行托管为主（养老理财除外），极少数母行没有托管资质的找大行或股份制银行托管。行政服务基本上也是母行或者管理人自身兼任，当然目前也有极个别理财子公司行政服务外包找第三方做服务。

此外不论是是托管和行政服务外包，如果要为资产管理产品提供服务，还可能要面临证监会这边的一些资质下发。

规则同时明确不得这里的受托服务不能变相做成投顾，即不参与投资建议、投资决策等活动。

（3）担保品服务信托

（4）企业/职业年金服务信托

信托公司依据人力资源社会保障部门颁布规则，受托管理企业/职业年金基金。

企业年金服务信托也需要人社部资质批复。目前信托公司在企业/职业年金基金里主要担任受托人和账户管理人的角色，中信信托、华宝信托都担任过企业年金受托人，2021年光大信托获批企业年金基金管理业务资格。年金基金中主要涉及5类主体，包括：

委托人：企业及其职工。

受托人：承担选择、监督、更换账户管理人、托管人、投管人，制定企业年金基金战略资产配置等职责。要求是符合国家规定的养老基金管理公司等法人受托机构或者企业年金理事会。

账户管理人：指接受受托人委托管理企业年金基金账户的专业机构。承担建立企业年金基金企业账户和个人账户、记录企业、职工缴费以及企业年金投资收益等职责，目前包括商业银行、信托公司、保险公司。

托管人：接受受托人委托保管企业年金财产的商业银行。

投资管理人：接受受托人委托投资管理企业年金基金财产的专业机构。

（5）其他行政管理服务信托。

3、资产证券化服务信托

信托公司作为受托人，以资产证券化资产设立特定目的载体，为资产证券化业务提供受托服务。按照基础资产类型和服务对象分为四类。

这是天然信托的传统业务，就是银行间CLO、ABN和交易所ABS基础资产提供受托管理服务。目前银行间CLO和ABN都是信托提供服务，交易所的ABS仍然是券商的天下。

但信托的角色定位需要清晰，不能作为受托管理人角色同时过度延伸，尽管现实中不论券商还是信托都有可能做资金资产撮合、路演。所以未来信托仍然需要进一步理清内部防火墙，在资产管理业务部门和ABS受托管理部门之间要职责分明。

但是注意从此前报道看，信托部似乎对当前信贷资产流转的财产权信托在做整改压降，并没有完全纳入资产证券化受托服务信托鼓励范围。但未来随着整改规范，笔者认为有可能重新纳入本分类项下。

具体可以参见笔者文章《这类信贷资产流转财产权信托被窗口指导！不得新增》。

4、风险处置服务信托

信托公司作为受托人，为企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托，提高风险处置效率。按照风险处置方式分为两类：

（1）企业市场化重组服务信托。

（2）企业破产服务信托。

五、公益/慈善信托

依据信托目的不同进行的划分，纯公益性质的，可进一步划分为慈善信托和其他公益信托。两项业务可能会涉及资金募集行为。

以下为征求意见稿全文及官方答记者问

关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知

（公开征求意见稿）

各银保监局，信托保障基金公司、信托登记公司、信托业协会、各信托公司：

近年来，信托公司信托业务持续发展，业务形式不断创新，但现行信托业务分类体系已运行多年，存在分类维度多元、业务边界不清、服务内涵模糊等问题，已不适应信托业回归本源、改革转型的要求。为促进各类信托业务回归本源，规范发展，依据《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国银行业监督管理法》和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，简称《指导意见》）等相关法律法规，现就规范信托业务分类有关事项通知如下：

一、总体要求

通过规范信托业务分类，进一步厘清业务边界和服务内涵，引导信托公司以规范方式发挥信托制度优势和行业竞争优势，更高效地服务实体经济发展和人民美好生活需要，推动信托业走上高质量发展之路。

（一）回归信托本源

信托公司从事信托业务应当立足受托人定位，遵循法律法规和监管要求，确保信托目的合法合规，以受益人合法利益最大化为服务宗旨，履行勤勉尽责的受托责任。

（二）明确分类维度

信托服务实质是根据委托人要求，为受益人利益而对信托财产进行各种方式的管理、处分。信托业务分类应当根据信托服务的实质和特点，明确各类信托业务职责边界，避免相互交叉。

（三）引导差异发展

按照信托服务内容的具体差异，对各类信托业务向下细分，突出能够发挥信托财产独立性等制度优势的信托业务品种，鼓励差异化竞争。

（四）保持标准统一

资产管理信托业务对标《指导意见》，与国内同业保持监管标准统一；资产服务信托、公益/慈善信托等信托业务，与国际上同类受托服务保持服务内涵统一。

（五）严格合规管理

严防利用信托机制灵活性变相开展违规业务，信托公司要在穿透基础上按“实质重于形式”原则对信托业务进行分类。

二、明确信托业务分类标准和具体要求

信托公司应当以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容作为分类维度，将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类（信托公司信托业务具体分类详见附件）。

（一）资产管理信托

资产管理信托是信托公司依据信托法律关系为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，属于私募资产管理产品，适用《指导意见》。信托公司应当通过非公开发行集合资金信托计划（简称“信托计划”）来募集资金并进行投资管理。信托计划投资者需符合合格投资者标准，信托设立时既是委托人、也是受益人。资产管理信托依据《指导意见》的规定，按投资性质不同分为固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划共四类。

信托公司发行设立、运营管理、终止清算信托计划，均需符合《指导意见》相关规定，强化投资者适当性管理，通过审慎经营、诚实守信、勤勉尽责来履行受托管理职责，不得开展或参与资金池业务，不得提供规避监管要求的通道服务，加强信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险管理，有效防控期限错配风险和投资集中度风险，实行净值化管理，加强信息披露，坚持打破刚兑，在卖者尽责的基础上实现买者自负，主动防控影子银行风险。

（二）资产服务信托

资产服务信托是指信托公司依据信托法律关系、接受委托人委托并根据委托人需求为其量身定制财富规划和代际传承、托管、破产隔离和风险处置等专业信托服务。信托公司应当将符合上述特征的信托业务归入资产服务信托，按照服务内容和特点分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托及其他资产服务信托共五类。

资产服务信托业务不涉及向投资者募集资金的行为，不适用规范资产管理业务的《指导意见》。信托公司开展资产服务信托业务，应确保信托目的合法合规，提供具有实质内容的受托服务，不得为各类违法违规活动提供通道服务，不得主动负债，不得通过财产权信托受益权拆分转让等方式为委托人融资需求募集资金（依据金融管理部门颁布规定开展的资产证券化业务除外），原则上不得以受托资金发放信托贷款。信托公司确实基于委托人合法信托目的受托发放贷款的，应当参照《商业银行委托贷款管理办法》（简称《委托贷款办法》）进行审查和管理，其信托受益权转让时，受益人资质和资金来源应当持续符合《委托贷款办法》要求。

（三）公益/慈善信托

公益/慈善信托是委托人基于公共利益目的，依法将其财产委托给信托公司，由信托公司按照委托人意愿以信托公司名义进行管理和处分，开展公益/慈善活动的信托业务。公益/慈善信托信托财产及其收益，不得用于非公益目的。按照信托目的不同分为慈善信托和其他公益信托两类。

三、落实信托公司主体责任

信托公司应当根据信托业务分类要求，严格把握信托业务边界，准确划分各类信托业务，完善内部工作机制，确保做好业务分类工作。信托公司应在此基础上研究自身发展战略，立足信托本源重塑发展模式，摆脱传统路径依赖，明确业务转型方向，提高专业服务能力，规范开展资产管理信托业务，积极探索资产服务信托和公益/慈善信托业务，认真梳理并整改存量业务，不断丰富信托产品供给，提升竞争力和社会声誉，在有效防控风险的基础上实现高质量发展。

（一）明确业务边界

信托公司应当立足受托人定位，以受益人合法利益最大化为宗旨，对照信托业务新分类要求严格把握信托业务边界，不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务，不得以任何形式开展通道业务和非标资金池业务，不得以任何形式承诺信托财产不受损失或承诺最低收益，不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务，坚决压降影子银行风险突出的融资类信托业务。信托公司应当积极拓展信托本源业务，深入挖掘资产服务信托业务空间，在实践中丰富信托本源业务服务内容。

信托公司应当按照本通知要求完善信托业务分类内部管理制度，结合监管要求和本公司信托业务特点细化分类标准，按信托服务实质对信托业务进行全面、准确分类，不得人为调节，同一信托业务不得同时归入多个类别。确有拟开展的新型信托业务无法归入现有类别的，信托公司应当与属地银保监局沟通，按照业务实质明确业务分类归属后开展。信托公司应当组织信托业务分类专题培训，确保相关人员理解信托业务分类口径并准确分类，按照监管要求填报相关监管报表。

（三）完善内控机制

信托公司应当将信托业务分类工作纳入内部控制体系，明确归口管理部门以及业务部门、合规管理部门、内部审计部门等相关部门职责，完善相关信息系统，为确保信托业务分类质量提供必要的资源和保障。信托公司应当建立信托业务分类定期监测排查机制，加强合规管理和数据核验，确保信托业务持续符合分类标准和监管要求，避免为其他机构或个人违法违规活动提供通道服务。信托公司应当建立追责问责机制，对重大差错予以严肃问责。

（四）有序实施整改

为有序实施存量业务整改，确保平稳过渡，本通知设置3年过渡期。过渡期结束后存在实际困难，仍难以完成整改的，可实施个案处理。信托公司应当结合自身情况，明确时间进度安排，存量待整改业务规模应当严格控制在2022年12月31日存量整体规模内并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。

信托公司应当按照本通知要求，在准确分类基础上充分识别待整改业务，制定存量业务整改计划。对于契约型私募基金业务，按照严禁新增、存量自然到期方式有序清零。对于其他不符合本通知分类要求的信托业务，单设“待整改信托业务”一项，有序实施整改，以合规方式续做相关业务。已纳入资管新规过渡期结束后个案处理范围的信托业务，应当纳入待整改业务，并按照资管新规有关要求及前期已报送的整改计划继续整改。

四、加强监管引领

（一）完善监管规则

银保监会将根据信托业务发展情况，制定完善各类信托业务具体监管规则，引导信托公司依法合规开展信托业务。研究完善信托公司分级分类监管制度，鼓励具备条件的信托公司积极创新，规范开展不同类别的资产管理信托，大力发展具有良好社会价值、符合信托本源特征的资产服务信托和公益/慈善信托。

（二）完善配套机制

银保监会将结合信托业务分类，持续完善资本管理、流动性管理、信托保障基金缴纳、信托产品登记等配套机制，修订非现场监管报表，保障信托业务分类工作有序落地。信托业协会应当加强宣传引导，组织信托公司贯彻落实相关要求，提高社会各界对各类信托业务的认知度。

（三）加强日常监管

属地银保监局应当督促指导信托公司按照本通知要求对存量信托业务准确分类，制定可行计划，对存量业务进行有序整改。属地银保监局应当通过非现场监管和现场检查等方式，对信托业务分类准确性及展业合规性实施持续监管，加强对信托业务创新的监督管理，防止监管套利。属地银保监局应当提高监管主动性和前瞻性，及时、准确发现违规问题并采取有针对性的纠正措施，责成信托公司限期整改，逾期未整改的，应当依法采取暂停业务等审慎监管措施，并要求信托公司严肃处理责任人员。

本通知自2023年月日起正式实施。本通知施行前公布的规范性文件与本通知规定不一致的，以本通知为准。信托公司应当对照信托业务分类标准，完成存续信托业务分类工作，于2023年月日前将存续信托业务分类结果和整改计划报送属地银保监局。

附件1：信托公司信托业务具体分类

附件2：信托公司信托业务新分类简表

年月日

（此件发至辖内有信托公司的银保监分局和各信托公司）

通知附件1

信托公司信托业务具体分类

一、资产管理信托

资产管理信托是指集合资金信托计划（以下简称信托计划），依据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，按投资性质不同分为固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划共四类：

1.固定收益类信托计划，是指信托计划投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%。

2.权益类信托计划，是指信托计划投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%。

3.商品及金融衍生品类信托计划，是指信托计划投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%。

4.混合类信托计划，是指信托计划投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。

二、资产服务信托

资产服务信托按照服务内容和特点分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托和其他资产服务信托共五类：

1.财富管理服务信托。信托公司为自然人、法人及非法人组织财富管理提供的信托服务，按照服务内容及对象不同分为七类：

（1）家族信托。信托公司接受单一自然人委托，或者接受单一自然人及其亲属共同委托，以家庭财富的保护、传承和管理为主要信托目的，提供财产规划、风险隔离、资产配置、子女教育、家族治理、公益（慈善）事业等定制化事务管理和金融服务。家族信托实收信托应当不低于1000万元。受益人应当为委托人或者其亲属，以及慈善信托或者慈善组织，但委托人不得为唯一受益人。单纯以追求信托财产保值增值为主要信托目的，具有专户理财性质的信托业务不属于家族信托。

（2）家庭服务信托。由符合相关条件的信托公司作为受托人，接受单一自然人委托，或者接受单一自然人及其家庭成员共同委托，提供风险隔离、财富保护和分配等服务。家庭服务信托实收信托应当不低于100万元，期限不低于5年，投资范围限于投资标的为标准化债权类资产和上市交易股票的信托计划、银行理财产品以及其他公募资产管理产品。

（3）保险金信托。单一委托人将人身保险合同的相关权利和对应的利益作为信托财产，当保险合同约定的给付条件发生时，保险公司按照保险约定将对应资金划付至对应信托专户，由信托公司按照信托文件管理。

（4）特殊需要信托。信托公司接受单一自然人委托，或者接受单一自然人及其亲属共同委托，以满足和服务特定受益人的生活需求为主要信托目的，管理处分信托财产。

（5）遗嘱信托。单一委托人（立遗嘱人）为实现对身后遗产的计划，以预先在遗嘱中设立信托条款的方式，将遗产的管理规划规定在遗嘱中，包括遗产的管理、分配、运用及给付等，并于遗嘱生效后，由信托公司依据遗嘱中信托条款的内容，管理处分信托财产。

（6）其他个人财富管理信托。信托公司作为受托人，接受单一自然人委托，提供财产保护和管理服务。委托人应当以自然人合法所有的财产设立财富管理信托，不得非法汇集他人财产设立财富管理信托。其他个人财富管理信托的信托受益权不得拆分转让。其他个人财富管理信托实收信托应当不低于600万元。

（7）法人及非法人组织财富管理信托。信托公司作为受托人，接受单一法人或非法人组织委托，提供综合财务规划、特定资产处置、薪酬福利管理等信托服务。法人或非法人组织应当以合法所有的财产设立财富管理信托，不得以资产管理产品财产/资产服务信托财产或者以其他方式汇集他人财产设立财富管理信托，也不得通过向资产管理产品直接或间接转让财富管理信托受益权等方式帮助资产管理产品管理人以资产管理产品财产变相设立财富管理信托。除以薪酬福利管理为信托目的外，法人及非法人组织财富管理信托应当为自益信托。法人及非法人组织财富管理信托受益权不得拆分转让。法人或非法人组织财富管理信托实收信托不低于1000万元。

2.行政管理服务信托。信托公司作为独立第三方提供运营托管、账户管理、交易执行、份额登记、会计估值、资金清算、风险管理、执行监督、信息披露等行政管理服务的信托业务。按照信托财产和服务类型分为五类：

（1）预付类资金服务信托。信托公司提供预付类资金的信托财产保管、权益登记、支付结算、执行监督、信息披露、清算分配等行政管理服务，帮助委托人实现预付类资金财产独立、风险隔离、资金安全的信托目的。

（2）资管产品服务信托。信托公司接受资管产品管理人委托，为单个资管产品提供运营托管、账户管理、交易执行、份额登记、会计估值、资金清算、风险管理、执行监督、信息披露等行政管理服务，不参与资管产品资金筹集、投资建议、投资决策、投资合作机构遴选等资产管理活动。资管产品服务信托为资管产品提供行政管理服务，不得与《指导意见》相冲突。

（3）担保品服务信托。信托公司作为第三方，受托管理担保物权，代表债权人利益，提供担保物集中管理和处置服务。

（4）企业/职业年金服务信托。信托公司依据人力资源社会保障部门颁布规则，受托管理企业/职业年金基金。

（5）其他行政管理服务信托。信托公司作为受托人管理其他特定资产，提供财产保管、执行监督、清算分配、信息披露等行政管理服务。涉及财产权信托受益权转让、发行等方式变相为委托人融资的信托业务，不属于行政管理服务信托。

3.资产证券化服务信托。信托公司作为受托人，以资产证券化基础资产设立特定目的载体，为依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务提供基础资产受托服务。按照基础资产类型和服务对象分为四类：

（1）信贷资产证券化服务信托。信托公司作为受托人，为按照《信贷资产证券化试点管理办法》开展的信贷资产证券化业务提供基础资产受托服务。

（2）企业资产证券化服务信托。信托公司作为受托人，为按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》开展的企业资产证券化业务提供基础资产受托服务。

（3）非金融企业资产支持票据服务信托。信托公司作为受托人，为按照《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》开展的非金融企业资产支持票据业务提供基础资产受托服务。

（4）其他资产证券化服务信托。信托公司作为受托人，为其他依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务提供受托服务。

4.风险处置服务信托。信托公司作为受托人，为企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托，提高风险处置效率。按照风险处置方式分为两类：

（1）企业市场化重组服务信托。信托公司作为受托人，为面临债务危机、拟进行债务重组或股权重组的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托。

（2）企业破产服务信托。信托公司作为受托人，为依照《破产法》实施破产重整、和解或者清算的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托。

5.其他资产服务信托。信托公司经监管部门认可，依据信托法律关系开展的其他资产服务信托业务。

三、公益/慈善信托

公益/慈善信托依据信托目的不同，分为慈善信托和其他公益信托共两类：

1.慈善信托。慈善信托是指委托人基于慈善目的，依法将其财产委托给信托公司，由信托公司按照委托人意愿以受托人名义进行管理和处分，开展慈善活动的行为。

2.其他公益信托。除慈善信托以外，信托公司依据《信托法》开展，经监管部门认可的其他公益信托业务。

中国银保监会有关部门负责人就《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》答记者问

为厘清各类信托业务边界和服务内涵，引导信托公司以规范方式发挥信托制度优势，巩固治理成果，丰富信托本源业务供给，银保监会起草了《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称《通知》），现向社会公开征求意见。银保监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。

一、出台《通知》的主要背景是什么？

答：近年来，信托公司信托业务持续发展，业务形式不断创新。与此同时，现行信托业务分类体系已运行多年，与信托业务实践已不完全适应，存在分类维度多元、业务边界不清、角色定位冲突和服务内涵模糊等问题。

为完善信托业务分类体系，银保监会起草了《通知》，对信托业务进行重新分类并提出了相关监管要求，旨在促进各类信托业务规范发展，积极防控风险和巩固乱象治理成果，引领信托业发挥信托制度优势有效创新，丰富信托本源业务供给，摆脱传统发展路径依赖，加快转型，为实现行业高质量发展奠定基础。

二、《通知》起草的主要原则是什么？

答：一是回归信托本源。强调信托公司从事各类信托业务应当立足受托人定位，确保信托目的合法合规，以受益人合法利益最大化为服务宗旨，履行勤勉尽责的受托责任。

二是明确分类维度。立足各类信托服务实质的不同特点，以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容为分类维度，清晰定义各类信托业务职责边界，避免相互交叉。

三是引导差异发展。按照信托服务内容具体差异，对各类信托业务进一步向下细分，突出能够发挥信托制度优势的信托业务品种，引导信托公司差异化竞争。

四是保持标准统一。资产管理信托业务对标资管新规，与国内同业保持监管标准统一；资产服务信托、公益/慈善信托等信托业务，与国际上同类受托服务保持服务内涵统一。

五是严格合规管理。严防利用信托机制灵活性变相开展违规业务，强调在穿透基础上按“实质重于形式”原则进行信托业务分类，有效防控风险。

三、《通知》的总体结构和主要内容是什么？

答：《通知》共分为四部分。

一是总体要求。明确《通知》的起草目的和原则。

二是明确信托业务分类标准和具体要求。将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类，并在每一大类业务下细分信托业务子项。

三是落实信托公司主体责任。要求信托公司按照信托业务新分类要求，严格把握信托业务边界，完善内部管理制度和内控机制，定期排查，严肃问责，确保按新分类标准规范开展信托业务。

四是强化监管引领。银保监会将进一步完善各类具体业务监管规则和配套机制，指导派出机构对信托公司信托业务分类准确性和展业合规性实施持续监管。

四、《通知》关于信托业务的具体分类是什么？

答：《通知》将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类25个业务品种，具体包括：

一是资产管理信托。依据资管新规，按投资性质不同分为4个业务品种，包括固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划。

二是资产服务信托。按照服务具体内容和特点分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托、经监管部门认可的其他资产服务信托等5小类，共19个业务品种。

三是公益/慈善信托。按照信托目的不同分为慈善信托和其他公益信托2个业务品种。

五、《通知》明确信托公司应当以集合资金信托计划方式开展资产管理信托的主要考虑是什么？

答：《通知》未将单一资金信托纳入资产管理信托范畴，主要因为所谓的单一资产管理信托实质是专户理财，根据业务实质应当归入资产服务信托中的财富管理信托，而不是资产管理信托。

具体来看，资产管理信托的业务模式是信托公司发起设立资产管理产品，向合格投资者发行募资，按照产品设计管理运作，并按照产品期限到期清算。而财富管理信托的业务模式是信托公司接受委托人的委托，根据委托人需求为其量身定制专户服务，并按其要求终止清算。具有专户理财性质的信托业务符合财富管理信托特征，与资管业务的业务逻辑有明显差异。

六、《通知》对于存量融资类信托有哪些监管要求？

答：为加强风险防控，促进信托公司回归本源，《通知》明确坚持压降影子银行风险突出的融资类业务，信托公司按照前期既定工作要求继续落实。

同时，明确信托公司开展信托业务应当立足受托人定位，为受益人利益最大化服务，不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务。

银保监会将修订完善相关配套制度，明确具体监管要求，保障信托业务符合信托实质。

七、《通知》对资产服务信托有哪些监管要求？如何防范信托公司利用资产服务信托规避资管新规？

答：《通知》按照资产服务信托的实质，对照资管新规关于破刚兑、去通道、去嵌套等精神，完善资产服务信托的分类标准和监管要求，如：

一是明确资产服务信托不得以任何形式保本保收益。

二是明确资产服务信托不得为任何违法违规活动提供通道服务。

三是明确资产服务信托不涉及募集资金。

四是资管产品管理人作为委托人设立资产服务信托，信托公司仅限于向其提供行政管理服务，且不得与资管新规相冲突，以防多层嵌套、变相加杠杆、会计估值不符合资管新规要求等情形。

五是信托公司开展资产服务信托，原则上不得发放贷款，也不得通过财产权信托受益权拆分转让等方式为委托人融资需求募集资金，避免服务信托变相成为不合规融资通道等等。

八、《通知》对存量信托业务整改有哪些安排？

答：为推动信托公司稳妥有序整改，确保平稳过渡，《通知》拟设置3年过渡期。信托公司应对各项存续业务全面梳理，制定计划，有序整改。

其中契约型私募基金业务按照严禁新增、存量自然到期方式有序清零。

其他不符合分类要求的信托业务，单设待整改信托业务一类，根据过渡期安排有序实施整改。

已纳入资管新规过渡期结束后个案处理范围的信托业务，应当纳入待整改业务，并按照资管新规有关要求及前期已报送的整改计划继续整改。